证监会18日发布A股重组新规 取消"净利润"指标

周五(10月18日),证监会上市公司监管部主任蔡建春在证监会新闻发布会上表示,《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)于10月18日正式发布,自发布之日起施行。

  原标题:A股重组新规落地,创业板允许借壳!一文看懂市场影响

  香港万得通讯社报道,周五(10月18日),证监会上市公司监管部主任蔡建春在证监会新闻发布会上表示,《关于修改上市公司重大资产重组管理办法的决定》(以下简称《重组办法》)于10月18日正式发布,自发布之日起施行。

  主要内容包括五大方面:

  一是简化重组上市认定标准,取消“净利润”指标。

  二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。

  三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易。

  四是恢复重组上市配套融资。

  五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施,加大问责力度。

  允许创业板借壳,取消净利润指标

  根据《重组办法》,将取消重组上市认定标准中的“净利润”指标。

  证监会表示,针对亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”乱象,2016年修订重组办法时,证监会在重组上市认定标准中设定了总资产、净资产、营业收入、净利润等多项量化指标。

  规则执行中,多方意见反映,以净利润指标衡量,一方面,亏损公司注入任何盈利资产均可能构成重组上市,不利于推动以市场化方式“挽救”公司,维护投资者权益。另一方面,微利公司注入规模相对不大、盈利能力较强的资产,也极易触及净利润指标,不利于公司提高质量。

  在当前经济形势下,一些公司经营困难、业绩下滑,更需要通过并购重组吐故纳新、提升质量。鉴此,为强化监管法规“包容度”和“适应性”,发挥并购重组功能,本次修改删除了净利润指标,支持上市公司资源整合和产业升级,加快质量提升速度。

  Wind数据显示,自2017年至2018年连续两年净利润亏损的创业板公司共计19家,其中有9家公司预计在今年三季度实现盈利,另外10家三季报均业绩预亏。

  证监会表示,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市,其他资产不得在创业板实施重组上市交易。

  此前,中信证券首席策略分析师秦培景发布报告表示,本轮并购重组政策的放开不会重蹈上一轮并购潮的覆辙,长期来看,符合产业趋势的并购才会成为主流。

  “炒壳”监管不松反紧

  关于并购重组放松是否会带来“壳资源”价值大幅提升,安信证券认为可能性偏低。首先目前科创板已经试行注册制,且科创板的借壳也是注册制,可以看到去年以来退市制度也正在加速完善,不能排除注册制以后向主板推广;其次,近几年 A 股小市值公司的数量愈发增多,“壳资源”本身并不稀缺;最后,监管的态度也十分明确,完善并购重组并不是放任恶意“炒壳”,从严监管下,绩差股鸡犬升天的情况很难再现。

  在周五的新闻发布会上,证监会上市部主任蔡建春表示,《重组办法》修改后,证监会将继续完善“全链条”监管机制,支持优质资产注入上市公司。同时,将继续严格规范重组上市行为,持续从严监管并购重组“三高”问题,打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象,促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

  中信证券首席策略分析师秦培景此前分析称,2013年到2015年的并购潮财务效应显著,更多公司以短期利润和市值为出发点,体现为成长股高估值下通过定增融资并购低估值标的实现外延增长,为不少公司带来沉重的资产负债表包袱。

  新政如何影响市场?

  实际上,自2011 年以来,A股并购重组政策与再融资政策历经了多次轮回演变,对资本市场的影响日益深刻。

  2011年至2013年,并购重组和再融资市场经历了初始发展阶段,2014至2015年的鼓励宽松阶段后,在2016年6月“最严借壳标准”,2017年2月再融资新政和同年5月“减持新规”的压制下,出现较大幅度的收缩,进入调整收紧阶段;自2018年 9月以来,政策风向再次回暖。

  对于新政发布后的市场影响,安信证券分析了纵观历次政策周期中上证综指和创业板指的涨跌变化,发现并购重组与再融资政策的宽松对股指上涨的刺激作用。

  2011年8月,证监会首次明确“借壳上市”的认定标准,开始了政策周期中的“初始发展阶段”,在此阶段,上证综指实现了探底与止跌,而创业板指则从12年12月开始一路上涨,走出独立行情。

  2014年5月“新国九条”的发布标志着政策周期进入“鼓励宽松阶段”上证综指和创业板指双双迎来大涨,特别是创业板指在短短13个月内暴涨 211%,并购重组的政策刺激不容忽视。

  2016年6月“最严借壳标准”出台,标志着政策周期进入“调整收缩阶段”,与之前两个阶段不同的是,两大股指的涨幅在该阶段受到了不小的抑制,特别是创业板指甚至首次出现了持续弱势的表现,最后跌至2014年牛市开启前的水平。

  随着2018年下半年后政策方向的再次调整,两大指数也随之触底回升。

  安信证券表示,并购重组政策放开,短期可以提升市场风险偏好,中长期可以为上市公司提供更多改善资产质量的机会,预计本轮对于支持经济发展、符合产业转型升级、交易过程规范透明的并购重组的政策松绑,对于A股的提振应该是结构性且长久的。

  中信建投则表示,并购重组的放松有利于提升上市公司质量,繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生,特别对于国有企业,相关子公司的资产注入,可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市,对于创业板的壳公司,一旦资产注入,将极大地提升创业板质量,带动创业板整体估值上升。

  西南证券指出,从短期看,重组新规有望提升投资者风险偏好,提振市场活力。监管部门拟放开创业板借壳上市的限制,同时恢复配套融资,相当于为创业板带来额外的制度红利。从长期看,重组新规有望促进产业转型升级,支持科技创新性企业发展。回顾2013-2015的并购潮,上市公司以短期利润和市值为出发点,通过定增融资并购低估值标的实现外延增长。许多注入的资产并未与主业形成协同效应,3年业绩承诺完成后迎来的是大量的商誉减值。与此前不同的是,科创板的推出明确了国家对科技型战略新兴产业的支持,近年来监管层对违法违规、恶意炒壳、“忽悠式”重组的行为从严治理,此时修订重组新规有望促进产业转型升级,进一步支持科技创新性企业的快速发展。

  新时代证券首席经济学家潘向东表示,并购重组对上市公司经营发展具有重要积极作用,2019年监管部门通过一系列并购重组放松政策,进一步释放鼓励上市公司并购重组政策信号,给予市场主体尤其是民企在并购重组中更多定价博弈空间,激发并购重组市场活跃度,推动并购重组市场逐步回暖。

责任编辑:宋纹纹
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