小米将采取“CDR+H 股”模式发行 和打新有什么区别

小米将采取“CDR+H 股”模式发行,于2018年7月16日在上海证券交易所发行CDR,或成为A股首家CDR。那么CDR该怎么玩呢?和打新有什么区别?小米的“H 股+CDR”发行模式可以借鉴中国电信等企业的“H 股+ADR”发行模式。

  原标题:小米CDR临近,CDR究竟怎么玩?

  小米将采取“CDR+H 股”模式发行,于2018年7月16日在上海证券交易所发行CDR,或成为A股首家CDR。那么CDR该怎么玩呢?和打新有什么区别?

  CDR是什么?

  DR,即Depository Receipts的简称,存托凭证,是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。属公司融资业务范畴的金融衍生工具,1927年,美国人J.P摩根为了方便美国人投资英国的股票发明了存托凭证。按其发行或交易地点之不同,被冠以不同的名称,比如美国(America)的存托凭证就叫ADR,而在中国(China)的存托凭证就叫CDR。除此之外外,还有EDR(欧洲存托凭证)、HKDR(香港存托凭证)、SDR(新加坡存托凭证)、GDR(全球存托凭证)等。

  CDR是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票的异地买卖。

  

小米将采取“CDR+H 股”模式发行,于2018年7月16日在上海证券交易所发行CDR,或成为A股首家CDR。那么CDR该怎么玩呢?和打新有什么区别?

 

  为什么要推出CDR?

  目前,A股IPO有两个硬性标准:一、盈利指标要求,A股IPO规定在主板和中小板上市的企业,其净利润需在最近3个会计年度为正数,且累计超过人民币3000万元。创业板需要企业最近两年盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元;或最近一年盈利且净利润不少于500万元;二、不允许特殊的股权结构(VIE构架),同股同权的企业才能在A股上市。以上两个要求导致BATJ、微博、携程、爱奇艺优质A股互联网企业不能在中国上市,而跑去美股进行IPO,而近期政府鼓励开放经济,优秀企业在A股上市或回归将成为未来趋势,而CDR是解决当下这些问题最好的手段。

  CDR有什么优点?

  目前,针对海外上市企业回归A股的途径主要有两种,一种是以360为例的拆除VIE架构(可变利益实体,在国外上市与国内经营分离的一种协议模式),另一种则是CDR。2月28日,360在上交所召开重组更名暨上市仪式,正式完成登陆A股的借壳之旅,正式打破了2016年之后中概股回归A股的僵局。但BATJ体量都非常大,通过私有化退市难度更大基本难以实现。

  CDR原则下不需要高科技创新公司拆解VIE结构,避免了拆除VIE架构所带来的股权结构问题和拆开重建的代价问题,也不违背目前法律,比较容易操作,更加具备落地实施。

  CDR怎么操作?

  以ADR为例,先由有资格开展海外业务的银行境外部门,使用美元在美股市场购入中概股正股;然后将中概股的正股存管在银行指定部门;然后由银行境内部分,根据其持有的中概股正股数量,发行对应的存托凭证;每一张存托凭证对应一定份额的中概股正股;最后由中国境内投资者用人民币购买或交易存托凭证,通过存托凭证间接的持有已经在海外发行的中概股。

  

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  为使DR能最大限度地代表相应公司的股票,一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。在美股上市的很多中概公司的ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例,如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票,1份京东的ADR则相当于2股京东普通股,1份网易的ADR则相当于25股网易股票。

  

为使DR能最大限度地代表相应公司的股票,一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。

 

  买CDR和买股票有什么区别?

  CDR与普通股十分相似,不仅可以就存量部分进行二级市场交易,甚至还可以通过增量发行的方式进行融资。

  但也有区别,我们在二级市场购买股票之后就成为了股东,成为公司持有股份/股权的人,有权出席股东大会并有表决权,享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;而CDR的持有人没有投票权(投票权由托管银行掌控),即不参与决策,只享受投资收益、承担投资损失。

  小米或成A股首家CDR

  据中国证券报报道,小米将采取“CDR+H 股”模式发行,于2018年7月16日在上海证券交易所发行CDR。定价方面,小米将于2018年7月9日进行香港IPO和CDR的定价,并于7月16日在上交所发行CDR,7月17日在港交所发行H股。

  小米的“H 股+CDR”发行模式可以借鉴中国电信等企业的“H 股+ADR”发行模式。

  小米此次“H 股+CDR”的发行中,CDR的定价将接受港股的定价,与港股的定价保持一致,此外,小米的港股定价将由发行人与承销商事先确定一个价格区间,再根据国际机构投资者累计投标后的情况最终确定发行价格。

  小米港股IPO与CD 的发行预计分为三部分配售:第一部分是香港公开发售,由香港一般投资者认购;第二部分为国际发售,由国际机构投资者认购;第三部分为CDR境内配售,由境内机构投资者和个人投资者参与认购,可能引入战略配售。

  参考HDR发行占基础证券比例5%-10%之间的情况,CDR对应其基础证券(港股)的发售比例将在5%左右。新时代证券预计小米CDR的配售流程与此次工业富联的配售流程类似,在网上网下申购的同时可能引入战略配售,战略配售股份和部分网下配售股份应存在相应锁定期,与工业富联不同的是,参照中国电信等企业的“H 股+ADR”发行模式,小米此次CDR定价或将直接接受港股定价,配售过程或不存在询价环节。

  若以小米2019年估计净利润(23-25亿美元)为计算基准,在800亿美元的估计市值下,小米在港上市的市盈率预计在35倍左右,与目前腾讯在港股的市盈率(38倍)相近。如果参考360回归A股后的溢价表现,其最高市盈率曾超过100倍,假设小米CDR回境内上市后最高市盈率达到100倍,短期内,小米的CDR对应H股发行的溢价大约在150左右%。

责任编辑:王飞
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