阴阳合同背后:一场华谊兄弟东阳美拉之间的并购赌局

近日,崔永元爆料演艺圈阴阳合同引发热议,范冰冰、冯小刚更是牵涉其中。然而,阴阳合同事件,却让发行方华谊兄弟(300027)与东阳美拉之间的并购赌局,也再次被放在了聚光灯下。

  原标题:一天市值蒸发23亿,“阴阳合同”背后华谊兄弟的并购赌局

  前央视主持人崔永元爆料明星“阴阳合同”,怒怼《手机2》主创冯小刚、刘震云等人,让发行方华谊兄弟(300027.SZ)与东阳美拉之间的并购赌局,也再次被放在了聚光灯下。

  6月4日,受“阴阳合同”风波影响,华谊兄弟当日以跌停收盘,市值一天缩水近23亿元。作为《手机2》的备案单位,东阳美拉系华谊兄弟控股子公司。2015年11月,华谊兄弟以10.5亿美元从冯小刚(持股99%)和陆国强手中拿下了东阳美拉70%股权。收购前,东阳美拉净资产为-0.55万,这笔总估值高达15亿元的交易直接为华谊兄弟创造逾10亿元的商誉,而与之相对的,东阳美拉和冯小刚给出的五年业绩承诺总额底线不足7亿元。2016年与2017年,东阳美拉均勉强擦过业绩对赌底线。

  实际上,从2013年收购浙江常升最先,华谊兄弟通过与张国立、李晨、冯绍峰等明星之间的多桩豪华并购赌局,将账面商誉从2013年的3.53亿元,扩充至2016年的35.70亿元,增长逾9倍,持续的并购也成催发为华谊兄弟业绩增长的主要发酵剂。截止2017年年底,华谊兄弟账面商誉仍高达30.47亿元,占比净资产约31.54%。而专业的会计人士认为,借商誉积攒资产的同时,华谊兄弟也积攒了巨大的商誉减值隐患。

  东阳美拉的业绩赌局

  自华谊兄弟收益东阳美拉最先,对于这笔并购的质疑就未曾住手。

  2015年11月,华谊兄弟公告拟以10.5亿元投资冯小刚控股的东阳美拉70%的股权。收购前,冯小刚和陆国强分别持有东阳美拉99%和1%的股权,收购后,陆国强退出,冯小刚持股下降至30%。

  彼时,东阳美拉未经审计的资产总额仅为1.36 万元,负债总额却达1.91 万元,所有者权益为-0.55 万元。这意味着,华谊兄弟对净资产为负的东阳美拉给出了15亿元的估值。

  “本次投资的交易价格是依据老股东承诺的目标公司2016年度经审计税后净利润的15倍为公司的估值。”华谊兄弟在当时的收购公告中这样阐述收购的定价标准。而上海一高校专业审计人士对第一财经暗示,以股东未来的承诺为定价基准的案例并不多见。

  东阳美拉当时业绩,2016年度度经审计的税后净利润不低于1亿元,自2017年度起至2020年12月31日,每年在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标,冯小刚将以现金补足差额。

  华谊兄弟2016年年报显示,东阳美拉2016年全年实现的净利润5511.39亿元,假如以这一年的净利润来看,东阳美拉并未完成业绩承诺。但不得不提的是,华谊兄弟在2016年年报中强调,东阳美拉2016年度承诺的业绩时限,实际是从股权转让完成之日起至 2016 年 12 月 31 日止,以此视为2016 年度。而2015年东阳美拉的净利润为4602.67万元,与2016年净利润合并约1.01亿元,勉强达标。

  2017年,东阳美拉依然是勉强擦过业绩对赌底线,当年实现净利润约1.17亿元,较上一年增幅约15.84%。

  两年业绩合并算一期的方式曾让外界质疑华谊兄弟投机取巧。对此,上述审计人士暗示,在上市公司的并购之中,业绩承诺主要看双方如何约定,可以约定每年不少于多少,或者三年总和不少于多少,通常一年算一期,且业绩承诺期限一般为三年。但在双方同意的基础上,也可以从股权过户日最先计算,以此也可以保证业绩承诺达标,减轻并购标的的对赌压力。

  东阳美拉仍然有三年的业绩承诺期。2015年的收购公告显示,东阳美拉的主营业务是影视剧项目的投资、制作,影视剧本创作、策划、交易等。彼时已经贮备和开发的项目包罗电影《手机2》、电影《念念不忘》、 电影《非诚勿扰 3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等, 除此之外,华谊兄弟称当时东阳美拉已经制订并且实施新人导演计划,培养新一代导演。

  记者检索伟德发现,到目前为止,上述作品均未真正面世,而作为刚刚开机的《手机2》,即让东阳美拉因“阴阳合同”,陷入了偷税漏税的嫌疑之中。国家税务总局官网伟德显示,6月3日下午,税务总局已经责成江苏等地税务机关调查核实有关影视从业人员“阴阳合同”涉税问题。

  巨额商誉减值风险

  从2009年上市至今,华谊兄弟的资产规模从最初的17.11亿元到2012年的41.38亿元,三年增长1.42倍。进入2013年,华谊兄弟总资产却急速蹿升至72.12亿元,这一年华谊兄弟开启了与明星的本钱并购赌局。

  “按照华谊兄弟的利润表,销售收入从上市前的4.09亿增长至2016年的35.03亿,增长了8.56倍,平均复合增长率为30.78%。资产规模从上市前的5.55亿增长至2016年的198.53亿,增长了35.76倍,平均复合增长率高达56.38%。”长江商伟德终身教授、长江商伟德创办副院长、上海国家会计伟德创办副院长薛云奎分析称,华谊兄弟的资产规模的增长要远快于销售收入的增长,其结果必然导致公司治理效率的大幅度下降。而资产周转率从上市前2008年的0.74次下降至2016年的0.18次,究其原因,是因为公司增长的驱动因子是持续不断的企业购并。

  除了东阳美拉,从2013年到2015年整个创业板的并购浪潮之中,华谊兄弟先后以类似的业绩对赌方式,高溢价地收购了浙江常升70%的股权、银汉科技50.88%的股权、东阳浩瀚70%的股权。加上东阳美拉,四起并购华谊兄弟合计耗资27.3亿元,获得商誉总计超过25亿元。

  这四起并购中,除了游戏公司银汉科技,华谊兄弟的交易对手均是影视圈明星,浙江常升收购前是张国立旗下公司由其担任法人;2015年10月,收购东阳浩瀚时,李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫共持有该公司85%的股权。

  2017年,华谊兄弟转让银汉科技25%的股份,套现6.47亿元不再纳入合并范围,且华谊兄弟以此为由将银汉科技的并购商誉进行了5.35亿元的全额计提。

  除这笔计提之外,华谊兄弟五年间鲜少对并购标的进行商誉减值。但高溢价、高商誉的几家公司几年来为华谊兄弟贡献的利润并不多,甚至在2016年集体“爽约”业绩承诺。据华谊兄弟2016年年报内容,报告期内上述三家公司分别实现净利2500.13万元、1.178亿元和1.01亿元,未完成业绩部分合计超过8000万元。

  业绩承诺未达标,但商誉一分不少,审计人士认为,这实际上为华谊兄弟未来积攒了巨大的减值风险,存在业绩承诺到期,一次性巨额计提的隐患。

  “收购之后的商誉减值,每年会计机构都会进行减值测试,按照评估计算来确认减值数额,一般都会在合理的范围,不会完全不计提或者一次性巨额计提。”前述审计人士认为,商誉减值是对企业过去并购行为的判定,而2014年—2015年的创业板并购大潮之后,业绩承诺到期,不少上市公司均出现了一次性巨额商誉减值。

  “很多公司业绩承诺到期之后都要清算商誉,也有用这个(商誉减值)来调节利润的,假如商誉有几十亿的都是值得警惕的。”该人士称。

  对于华谊兄弟的资产减值风险,薛云奎认为,商誉由于与企业整体有关,难以识别或分离,所以,只要被收购企业持续经营和增长,它就被认定为是一项永久性资产。而对于华谊兄弟而言,五年业绩承诺到期未满,会计上的商誉资产按照永续经营的前提,都勿需摊销或减值。而当吃嫉期满不再持续经营时,就将出现一次性计提减值预备。

责任编辑:曹荣梅
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