奇虎360借壳江南嘉捷上市 影子股受益股全名单一览表

从美股私有化退市,到披露借壳A股草案,一年多来被各方企望的奇虎360“回A”方案终于出炉。重组上市,是这家网络安全巨头最终选择的路径,借壳标的为江南嘉捷。中国平安、绿地集团、泛海集团、猎豹网络、光线传媒、普思投资等分别通过旗下公司进行了间接投资。

  原标题:360“回A”方案落定!影子股全名单一览

  从美股私有化退市,到披露借壳A股草案,一年多来被各方企望的奇虎360“回A”方案终于出炉。重组上市,是这家网络安全巨头最终选择的路径,借壳标的为江南嘉捷。分析师表示,从3年89亿业绩承诺、500亿元资产、市值3800亿元来看,未来股价上涨空间近7倍……

  504亿元资产置入江南嘉捷

  2017年11月3日夜,江南嘉陵突然抛出的一系列重组公告,牵动了几乎整个资本市场的神经。原来,沸沸扬扬的360(三六零科技股份有限公司)将借壳江南嘉捷。

  

360“回A”方案落定!影子股全名单一览

 

  根据江南嘉捷2日晚公告,拟通过资产置换及发行股份方式,504.16亿元收购三六零100%股权;另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电,并16.9亿元现金转让嘉捷机电 90.29%股权,其剩余9.71%股权以1.82亿元资产置换方式转让予三六零全体股东。

  按照本次发行股票价格7.89元/股计算,本次拟发行股份数量为6,366,872,724股。

  经交易各方协商一致,本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为1.8亿元,拟置入资产最终作价为504亿元,通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后,拟置入资产剩余差额部分为502亿元,由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

  本次交易完成后,奇信志成将持有公司总股本的48.74%,为本公司控股股东。周鸿祎直接持有公司12.14%的股份,通过奇信志成间接控制本公司48.74%的股份,通过天津众信间接控制本公司2.82%的股份,合计控制公司63.70%的股份,为该公司实际控制人。

  按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市。

  360承诺未来三年业绩89亿元

  这意味着,在云端飘了好久的奇虎360回A一事终于落地,继巨人网络之后,一场堪与比肩的资本盛宴,再次开席!

  三六零、中概股回归、借壳,还有当初私有化时多层级的庞大买方团队如何在A股市场得到增值……多方诉求,令这份800余页的重组草案复杂而看点颇多。

  根据上市公司与标的公司股东签署的《业绩承诺及补偿协议》,本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。若本次发行股份购买资产未能于2017年12月31日前(含当日)实施完毕,则利润补偿期间相应顺延并由各方按照《业绩承诺及补偿协议》相关约定的原则另行签署补充协议确定。

  业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,三六零在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元和380,000万元。

  如果三六零在利润补偿期间任一年内,截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的,则业绩承诺人应按照《业绩承诺及补偿协议》约定履行补偿义务。

  市值剑指3800亿人民币

  中概股回归总是会牵动着市场神经, 去年史玉柱旗下巨人网络成功借壳世纪游轮(002558.SZ),随后收获了二十个涨停,截至3月24日收盘,每股价格82元人民币,市值1383.3亿元人民币,而巨人网络从美股退市时,退市价格约为28亿美元,折合人民币200亿元左右,两者相差6倍多。

  相比之下,奇虎360退市市值为93亿美元,且作为我国互联网公司中的佼佼者,其市场号召力并不逊色,同时,根据重组方案披露数据,奇虎360其2017年上半年实现营业收入52.87亿元;实现归属净利润14.10亿元。

  对此,中金公司曾在相关报告中分析,如果奇虎360回归A股上市,按预测市盈率,其市值将高达3800亿元人民币,市值同样扩大6至7倍。两个市场巨大的资本溢价差距,也是各路资本角逐奇虎360的原因。

  进一步分析,中金公司给出的这一估值是对公司各项业务进行拆分,按照A股类似上市公司市值对比,再进行求和。

  其中,PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元,加起来就是3800亿元。

  也就是说,3800亿元的估值并未算上“IP”溢价,即不包含“360”、明星企业家“周鸿祎”的品牌效应。

  参股公司机会大,诸多大佬现身

  作为国内最大的互联网安全公司,360上市无疑将重塑A股信息安全板块的格局。同时,A股多家参与360回归的上市公司也向着获得投资回报更近了一步。

  今年以来,关于360在A股上市的消息不绝于耳,包括IPO和借壳等方式,360作为国内知名互联网公司,其市场关注度颇高,相关概念股已多次出现异动,此次借壳尘埃落地,相关参股公司机会大。

  由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值,买方团队多层分销引入了大量投资人。相应的,本次江南嘉捷发行股份购买资产的交易对象多达42名,包括:奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路(银川)、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、华融瑞泽、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、宁波挚信等。

  据披露,三六零的董事会由周鸿祎、石晓虹、SHEN NANPENG(沈南鹏)、罗宁、XUN CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄明)、刘贵彬等七人组成。其中,罗宁就是中信国安的法定代表人。重组草案显示,由中信国安作为单一LP的海宁国安在奇信志成中持股5.25%,另直接持有三六零1.11亿股,在三六零数十位股东中排名靠前。

  其中,阳光人寿保险股份有限公司直接入股,中国平安、绿地集团、泛海集团、猎豹网络、光线传媒、普思投资等分别通过旗下公司进行了间接投资。隐藏在这些纷繁复杂的股东背后,有着卢志强、张玉良、马明哲、傅盛等诸多大佬的身影。

  除此之外,力合股份、建发股份、中南文化、三七互娱、电广传媒、浙江永强、炬华科技等上市公司,也分别通过旗下平台参与了投资。

  根据此前相关公告,间接参股三六零的A股公司中,中信国安持股量较大,其次是天业股份,出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有:中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。

  其实,股权收益只是上市公司参股360的有限回报,业务协同或将带来更大利益。中信国安在有线电视网、卫星通信网均有布局,公司曾在互动平台回答投资者提问时表示,一直积极与奇虎360就技术、业务等领域的合作进行探讨。

  江南嘉捷股东坐享资本升值

  不该忽略的是,除了直接坐上餐桌的各路资本、大佬之外,还有一部分人则早选对了餐桌——江南嘉捷原有股东。据Wind资讯统计,2017年三季度前十大股东:

  

江南嘉捷股东坐享资本升值

 

  而重组之前,江南嘉陵前九大股东皆为自然人,第十大股东为泰康人保旗下一款产品。也有数据显示,广发鑫源混合A、南方上证380ETF亦有少量持仓,股东户数则为25200人。

  壳资源再受追捧

  自2015年以来,中概股回归或者表明有回归意向的公司逐步增多,包括奇虎360、人人公司、博纳影业等。2015年已经完成回归的公司包括分众传媒、巨人网络等,回归A股后估值及市值均有了大幅的增长。

  一般情况下,中国公司在海外的估值往往较国内市场低得多,回归A股之后,往往可以享受到更高的市值,股价也常因投资者热捧而水涨船高。

  除了众多A股公司参股、江南嘉捷股东坐享资本升值外,一个更加令市场关注的问题是,三六零借壳案的出炉,或预示着中概股回归的通路已经开启。

  根据此前种种消息推测,证监会已经开始对借壳上市、中概股回归政策放松。和巨人网络、分众传媒等一批中概股公司一样,除了360以外,更多的在海外上市的公司或将采用借壳上市的方式回归A股,壳公司或引发资金追捧。

责任编辑:王飞
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