聚美优品股东炮轰陈欧 称公司没有兑现承诺|附公开信全文

据SEC文件显示,截止2017年5月,陈欧持有聚美优品34%的B类股,75%的投票权;整体高管(主要是陈欧和戴雨森)持有39.4%的B类股,86.6%的投票权;红杉资本持有14%的A类股,3.1%的投票权。

  原标题:聚美优品被投资者炮轰 陈欧错在哪?

  在试图低价私有化之后,聚美的一系列公司行为再度惹恼了投资机构,其股东Heng Ren Partners昨日发表公开信指责陈欧没有兑现诺言并实施了错误投资行为。

  Heng Ren Partners主管合伙人Peter Halesworth认为,陈欧提出的每股7.00美元的“私有化”交易提议大大低估了公司的价值,一系列错误致使聚美优品在线上购物蓬勃发展的情况下股票还下跌了45.2%,市值损失了3.97亿美元。

  “目前聚美公司市值4.79亿美元,如此大的损失是一个相当荒唐的数额。”Peter Halesworth将陈欧在位的18个月称为“股价灾难”。

  并且Peter Halesworth质疑这次灾难得到了中国红杉资本的支持和聚美董事会的纵容,原因可能是因为独立董事加起来持有的股票数为0。

  据SEC文件显示,截止2017年5月,陈欧持有聚美优品34%的B类股,75%的投票权;整体高管(主要是陈欧和戴雨森)持有39.4%的B类股,86.6%的投票权;红杉资本持有14%的A类股,3.1%的投票权。

  另一方面,Heng Ren Partners还认为,聚美没有兑现诺言,将2014年在美国IPO筹集的2.8亿美元中的资金投资于一个每年以两位数速率增长、并且自称是领导者的行业,将资金用于市场营销、品牌推广与产品开发。而是恰恰相反,在宣布计划私有化以来,用1430万美元投资电视剧制作和4480万美元投资一家手机移动充电电源初创公司(深圳街电科技)。

  这些投资于非核心业务、并且值得怀疑的被投资目标的资金超过5900万美元,相当于聚美市值的12%和账面现金的18%。

  而刚好在公开信发表当日,聚美宣布已经完成了对街电科技的收购,其全资子公司River International Holding将持有街电科技的股份。

  对于上述“质疑聚美投资影视和街电不务正业”的说法,陈欧在微博上的解释是为了流量。“流量向超级app聚集,越来越贵。通过成本更低廉的方式获取流量,是一个企业运营逻辑。”

  除此之外,Heng Ren Partners还指责聚美从来没有向股东支付过一分钱的股利,而聚美2016年底公布的账面现金为3.31亿美元,相当于聚美市值的87%、超过2014年账面现金数额的两倍、IPO之前所持有现金的三倍。

  并且,在上述三项行为发生期间,聚美已经暂停有意义的股东交流22个月。

  “虽然聚美在美国还留有一家投资者关系办公室,但直到最近还确认了专门的投资者关系执行官,而且这些都是由股东们买单的,目前没有任何论坛可供投资者使用,以向聚美的管理层质疑这些令人怀疑的投资。”Heng Ren Partners称这些投资似乎与线上化妆品零售的核心业务毫无关系,而且似乎是浪费股东们宝贵的现金。

  Heng Ren Partners认为是时候结束这场灾难了。“九个月内没有任何来自聚美的财务信息,股东们无力地看着自己成千上百万美元的账面现金被投资于电视剧和手机移动充电电源,而我们自从2016年2月以来就没有从董事长那儿听到过关于每股7.00美元收购要约的任何消息。这个收购要约距离聚美每股 22.00 美元的IPO仅过去了20个月。”

  “18个月和3.97亿美元的股东价值损失证明,陈欧董事长的一再保证显然是错误的。”Heng Ren Partners强调。

  为此,Heng Ren Partners向聚美董事会建议,通过以下方式进行干预并且履行他们的法定职责,以恢复股东信心。

  1、解散负责审核这个离谱的收购要约的特别委员会。这个收购要约价格过低,聚美的股票价值至少在8美元以上。

  2、立即宣布每股1.50美元的特殊股利,向投资者返还2.25亿美元,用这种努力来弥补对股东信任和投资者信心造成的伤害。

  3、这种向股东现金分配的方式将修正聚美的资产负债表,也将使在这18个月的灾难中由于董事长与内部人员而受害的股东们受益。

  4、为了重新获得信任,董事会必须披露公司已经发生的问题。根据聚美的公司治理指引,董事会还应该向股东们发布下列内容:由公司的提名与公司治理委员会审阅过的董事会的最新一期年度评估。薪酬委员会董事长对 CEO 进行的年度评估。

  5、披露委员会、联合中国红杉资本对已提出的管理者回购提议的立场,还有对向股东信息披露不足行为的解释。

  Heng Ren Partners公开信全文:

  致:聚美国际控股公司董事长 Leo 陈欧先生

  聚美国际控股公司联合创始人戴雨森先生

  中国红杉资本创始兼主管合伙人沈南鹏(Neil Shen)先生

  来自:Heng Ren Partners LLC 主管合伙人 Peter Halesworth

  我们是聚美国际控股公司(NYSE:JMEI)的股票持有人。董事长陈欧提出的每股 7.00 美元的“私有化”交易提议大大低估了公司的价值,其随后导致的一系列错 误已经使中国线上化妆品零售业领军者的股票下跌了 45.2%,然而目前线上购物却 正在中国蓬勃发展。

  在陈董事长在位期间这 18 个月的股价灾难中,聚美的市值已经损失了 3.97 亿美元。 考虑到目前公司的市值为 4.79 亿美元,如此大的损失是一个相当荒唐的数额。

  这次灾难得到了陈董事长在 2016 年提出报价时的合作伙伴 — 风险投资公司中国 红杉资本的支持,并且得到了聚美董事会的纵容。这可能是因为独立董事加起来持 有的股票数为 0。

  聚美并没有兑现诺言,将 2014 年在美国 IPO 筹集的 2.8 亿美元中的资金投资于一 个每年以两位数速率增长、并且聚美自称是领导者的行业,将资金用于市场营销、 品牌推广与产品开发。恰恰相反,自陈欧董事长的报价以来,公司选择了:

  投资 1,430 万美元用于电视剧的制作

  向一家手机移动充电电源初创公司投资 4,480 万美元

  这些投资于非核心业务、并且值得怀疑的被投资目标的资金超过 5,900 万美元,相 当于聚美市值的 12%和账面现金的 18%。

  聚美 2016 年底公布的账面现金为 3.31 亿美元(相当于聚美市值的 87%、超过 2014 年账面现金数额的两倍、IPO 之前所持有现金的三倍),但是聚美从来没有向股东 支付过一分钱的股利。

  虽然,在 2014 年 12 月,聚美的董事会的确授权了一项一年期 1 亿美元的股票回购 计划。而当这项计划完成时,聚美仅回购了价值 145,000 美元的股票,这相比于这 场董事长的收购报价灾难中损失的 3.97 亿美元市值和花在存疑的投资中的 5,900 万美元,真的是九牛一毛。5,900 万美元相当于聚美曾经向股东进行股票回购和分 发股利总额的 407 倍。

  * 目前的股价与市值均基于 2017 年 8 月 25 日的收盘价。

  聚美暂停有意义的股东交流已经有 22 个月了(虽然聚美在美国还留有一家投资者 关系办公室,直到最近还确认了专门的投资者关系执行官,而且这些都是由股东们 买单的),目前没有任何论坛可供投资者使用,以向聚美的管理层质疑这些令人怀 疑的投资。这些投资似乎与线上化妆品零售的核心业务毫无关系,而且似乎是浪费 股东们宝贵的现金。

  现在对董事会来说是时候结束这场灾难了。股东们已经被迫“盲飞”了九个月,九 个月内没有任何来自聚美的财务信息。股东们无力地看着自己成千上百万美元的账 面现金被投资于电视剧和手机移动充电电源,而我们自从 2016 年 2 月以来就没有 从董事长那儿听到过关于每股 7.00 美元收购要约的任何消息。这个收购要约距离 聚美每股 22.00 美元的 IPO 仅过去了 20 个月。

  我们从陈欧董事长那儿听到的最后一句话来自于其向股东宣布回购要约的信,信中承诺:“我们可以及时锁定充足的资金来完成收购”,还有“我们相信该收购会为公司的股东创造价值”。

  而后的 18 个月和 3.97 亿美元的股东价值损失证明,陈欧董事长的一再保证显然是 错误的。

  监管者们也应该要注意这些错误是怎么积累成了 3.97 亿美元的股东价值损失,并 且应该对是否有办法应对聚美在这次灾难中的疯狂行为进行调查研究。

  为了恢复股东信心,聚美的董事会现在应通过以下方式进行干预并且履行他们的法定职责:

  - 解散负责审核这个离谱的收购要约的特别委员会。这个收购要约价格过低, 聚美的股票价值至少在 8 美元以上。

  - 立即宣布每股 1.50 美元的特殊股利,向投资者返还 2.25 亿美元,用这种努 力来弥补对股东信任和投资者信心造成的伤害。

  - 这种向股东现金分配的方式将修正聚美的资产负债表,也将使在这 18 个月 的灾难中由于董事长与内部人员而受害的股东们受益。

  为了重新获得信任,董事会必须披露公司已经发生的问题。根据聚美的公司治理指引,董事会还应该向股东们发布下列内容:

  由公司的提名与公司治理委员会审阅过的董事会的最新一期年度评估。

  薪酬委员会董事长对 CEO 进行的年度评估。

  披露委员会、联合中国红杉资本对已提出的管理者回购提议的立场,还有对 向股东信息披露不足行为的解释。

  考虑到聚美相对良好的现金流模型,如果其资本和投资支出更加自律有序,那么公 司的股票将会有很大的潜在上升空间,将大大超过陈欧董事长提出的每股 7.00 美 元的报价和目前的股价 3.20 美元。

  这些弥补和增加股东价值的措施必须得到执行。聚美的董事会不应再低估由于陈欧董事长的低价收购要约所引发、由于你们懈怠领导所带来的对股东利益的损害。聚美的股东们可能会担心陈欧董事长和红杉资本撤销他们提出的报价。

  恒润投资的研究表明,当在美国上市的那些基本面稳健并不断增长的中国公司的低价收购要约被撤销时,许多股票的价格最终会相对于所提出的低位报价有大幅的溢价增长。

  这种股价反应作为另一项证据,说明内部人员竞价对股东们是不公平的,而且事实 上损害了股东的价值,正如我们在陈欧董事长的低价收购所引发的这 18 个月令人折磨的过程中所经历的一样。

责任编辑:谭雅文
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