首页>经济 > 人物 > 正文

股东大会高送转决议董事会拒不执行 法律权威何在?

美盛文化(002699)于3月22日召开股东大会,审议通过了《2016年度利润分配预案》,方案为每10股派1.5元资本公积金转增28股。董事会竟然不执行股东大会决议!这不是天大的笑话吗?还要不要《公司法》的权威了?股东大会的召开是小孩玩过家家游戏,决议通过后从头再来审议?

  原标题:董事会推翻股东大会决议 “高送转”的市场乱象不能靠公司治理乱象来整治

  上市公司股东大会通过了“高送转”决议后,董事会竟然不执行股东大会决议,又提起“低送转”的议案要求股东大会重新审议!这不是天大的笑话吗?还要不要《公司法》的权威了?股东大会的召开是小孩玩过家家游戏,决议通过后从头再来审议?

  两公司拟推翻股东大会高送转决议

  美盛文化(002699)于3月22日召开股东大会,审议通过了《2016年度利润分配预案》,方案为每10股派1.5元资本公积金转增28股。4月12日经公司建议并经公司控股股东美盛控股及其实际控制人赵小强提出调整后的2016年度利润分配预案,改为每10股派2.5元转8股。公司于4月13日召开董事会会议审议通过《取消原<关于>的议案》和调整后的《关于2016年度利润分配预案》,公司董事会同意将上述议案提交4月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议。

  无独有偶,珈伟股份(300317)4月14日召开股东大会,审议通过了《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》,方案为每10股派0.5元资本公积金转增28股。公司于2017年4月16日召开了董事会会议审议通过了《取消原<关于>的议案》和调整后的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,方案改为10派1元转8。公司董事会同意将上述议案提交5月4日召开的2017年第二次临时股东大会审议。

  缘于监管部门的监管理念和监管导向改变

  根据我国公司法的规定,股东大会是上市公司的最高权力机构。股东大会依法作出决议后,董事会的职责就是执行、实施股东大会的决议,而不是推翻股东大会的决议,就同一事项重新推出一个新预案再来审议。

  两公司为什么要推翻股东大会已做出决议的高送转分配方案?两公司给出的理由是同一个:基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视,为进一步完善公司治理及上市公司规范运作,切实维护广大股东特别是中小股东的利益。

  核心原因是监管部门的监管理念和监管导向变了!监管部门不喜欢上市公司搞高送转了!

  3月24日证监会新闻发言人邓舸表示:前期,沪深证券交易所已发布“高送转”信息披露指引,实施“刨根问底”问询,开展对“高送转”内幕交易核查联动,集中查办了一批借“高送转”之名从事内幕交易或信息披露违规案件。2017年以来,市场对“高送转”反应更为理性,但仍有个别公司利用“高送转”制造炒作题材。证监会将继续坚持“依法、全面、从严”监管原则,严格上市公司“高送转”监管。上市公司实施送转股的,送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的,将强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制,发现违法违规的,依法严肃查处,绝不姑息。

  证监会发言人的上述表态够严厉的。高送转的上市公司为了不被监管部门重点关注,无视股东大会决议的严肃性、有效性、合法性,不惜推翻股东大会决议而重新提出低送转的预案。

  新华网顶风“高送转”,有力反驳交易所问询

  这里要为新华网(603888)点赞。新华网17日晚间公布年报,推出10送10转5的高送转方案,18日被交易所出具问询函并施以临时停牌。新华网在19日晚间公布答复函,理直气壮地宣示高送转有四个“有利于”。19日新华网复牌交易大涨逾7%,20日续涨3%以上,市场反应正面,一举扭转了高送转被妖魔化的不正常现象。新华网“顶风”推出高送转方案,是来为高送转正名的,是要告诉市场各方,不要不分青红皂白地妖魔化高送转,好公司高送转理直气壮,对监管部门也是一个有力的提醒。

  在新华网的影响下,20日晚间路通视信(300555)公布年报推出10转15派1.50元的高送转方案,交易所没有再出具问询函并施以临时停牌,路通视信股价周五涨幅近9%。

  不能靠公司治理乱象来整治“高送转”的市场乱象

  由于散户占80%以上的特殊投资者结构,迥异于美欧以机构投资者为主导的资本市场,我国A股市场历来投机成风,而追捧高送转概念股又是市场投机的一大表现方式。“送转股”实质上是上市公司玩的数字游戏,营业收入、净利润总额等反映公司生产经营成果的核心指标没有发生根本性变化,只是股价降低了、股本增加了,流动性增加了。

  是否高送转属于上市公司自主决策的事务,本来监管部门无权置喙。为什么高送转成了监管者心目中的市场乱象?这与不少业绩没有改善的上市公司推出高送转是为了配合、方便大股东减持有关,高送转预案也是内幕交易的温床。但监管者的责任是完善信息披露的要求比如进一步细化大股东减持计划的信息披露、监管高送转预案披露前是否存在内幕交易情形,而不应该把高送转一棒子打死。既然高送转受投资者欢迎、上市公司为迎合投资者推出高送转方案也未尝不可。

  要让高送转最终不受市场欢迎,是一个长期的过程,也是一个系统工程。一要靠机构投资者的培育,改变投资者结构,引导投资者培养正确的投资理念;二要靠实施注册制,让好公司好价格、坏公司低价格甚至退市,而不象如今很多亏损公司股价会高于盈利的公司。将来A股市场价格能大致准确反映上市公司的经营成果和市场前景,高送转等市场乱象自然就会消失。

  高送转这一市场乱象确实有伴生性的危害,但像美盛文化、珈伟股份这样在股东大会作出高送转的决议后,董事会为迎合监管部门监管理念的转变而推翻股东大会决议,而重新推出一个新预案来审议,就是无视《公司法》权威、无视股东大会是上市公司最高权力机构的严肃性了,是公司治理的乱象!

  公司治理乱象的危害性远大于高送转这个市场乱象!我们切不能依靠公司治理的乱象来整治高送转的市场乱象!

责任编辑:徐睿明
免责声明:齐鲁财富网发布文章来源于互联网或部分原创,文中陈述文字和内容未经本网证实,并不代表本网站立场,也不对任何第三方构成投资建议。本网站所发布文章仅代表作者个人观点,版权归原作者所有,如有侵权或违规请及时联系我们,我们将竭诚配合删除。邮箱:2500210576@qq.com 联系电话:0531-55562781。
加入收藏

研究报告

会议活动