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2017年并购重组情况:高溢价跨界借壳上市失败案例多

近期,证监会新闻发言人邓舸表示,前段时间有四家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。各种不同模式的重组玩法将逐渐失去效果,那些高溢价、跨界、借壳上市等并购重组失败的案例也越来越多,需要关注。

  原标题:并购重组隐蔽玩法层出不穷,这几类注定要大概率失败!

  近期证监会公开传递出严管“三方交易式”跨界重组,此前监管也重拳出击“忽悠式重组”,各种不同模式的重组玩法将逐渐失去效果,那些高溢价、跨界、借壳上市等并购重组失败的案例也越来越多,需要关注。

  近期,证监会新闻发言人邓舸表示,前段时间有四家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。“这些方案的共同特征是,向一方转让上市公司控制权,同时或随即向非关联的第三方‘跨界’购买大体量资产,新购买的资产与(上市公司)原主业明显不属于同行业或上下游。”此即市场所称的“三方交易式”跨界重组。

  此外最近在并购重组中出现了一些新现象,有的突击打散标的资产股权,有的刻意把大量表决权委托给他人,还有的通过定向锁价配套融资,来规避实际控制人变更的认定,进而逃避重组上市监管。对于此类情形,证监会依规认定其构成重组上市,目前,已有九单此类项目终止了重组。

  1、今年并购重组情况

  可见随着监管的深入,各种重组新玩法也都一一被识破,变花样重组将更难推进。Wind资讯统计显示,今年以来,两市共有236家上市公司披露了最新的重组进展,涉及239次重组。其中重组已经完成或获得发审委、证监会批准的合计有91次,占比38.08%,这些已经完成的重组大部分为2016年早期甚至2015年就已经开始筹划推进的。此外还有一大半上市公司处于重组推进中,合计达114次。而剩余的34次为已经宣告失败或被证监会暂停审核的,占比也超过10%。如下:

  2、 重组失败的原因

  我们进一步详细来看已经重组失败的(包括证监会审核未通过或主动停止实施)的34家上市公司。从重组目的来看,横向整合失败的情况较多,达到16家,接近一半。其余重组失败的主要是买壳上市、跨界或多元化战略重组。可见随着监管的趋严,监管层点名的如跨界、忽悠式重组等情况失败案例越来越多。如:

  宁波富邦近期公告称,因国内证券市场环境及政策法规等客观情况接连发生了较大变化,各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,经各方审慎研究,决定终止本次重大资产重组。而此前公司已经对重组方案进行了数次的修改调整。由发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权,调整到只收购70%股权,并缩减募集配套资金金额,但最终还是因监管变化放弃重组。

  方大化工1月初公告称,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获通过。作为化工企业通过发行股份购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家100%股权,重组标的这3家主要为电子半导体行业企业,和化学原料及化学品制造业的上市公司经营关系不大,跨界重组迹象明显,或许是最终未获得通过的原因之一。

  3、高溢价重组

  另外在并购重组中,高溢价也成为上市公司重组的一种趋势,未来也有望逐渐得到监管。Wind资讯统计显示,以交易总价值和注入资产净资产账面值相比来评估该并购重组是否出现高溢价。我们仍然以今年这些并购重组个股来看,在剔除11次注入净资产账面值未公布外,共有35次交易总价值高出其账面值的10倍以上,包括3家溢价超过了100倍。这种百倍高溢价重组最终顺利完成实施或许并不容易,目前山东地矿重组进度为证监会反馈意见回复中,南极电商才得到证监会受理,而稍微早些的新文化已经宣告重组失败。

  紧随其后的溢价5~10倍的也不少,共有48次;溢价在50%至500%之间的最多,合计达到100次,剩余少数为溢价较低的并购重组。附今年披露重组进展,溢价超过20倍的个股如下:

  对于这些并购重组,有业内人士指出,超高溢价收购不排除是上市公司大股东“左手倒右手”的游戏,不仅加剧了股票的投资风险,且存在利益输送的嫌疑,需要谨慎。其中文化传媒行业和计算机互联网等行业有关的上市公司占比例较大,因为这类行业很难有统一的评估标准。随着监管的趋严,并购重组中的不规范迹象有望得到缓解,作为投资者也需正确看待重组股的炒作,避免盲目跟风,出现风险。

责任编辑:王飞
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