独立董事华生频发声:万科股权之争新一阶段即将到来

万科股权之争在过去四个月偃旗息鼓,而随着知名经济学者、万科独立董事华生最新的接连发声呐喊,持续良久的宝万之争未来走向或再次被公众所关注。他倔强、不服输,自称捍卫“上市公司的整体和长远利益”,既批评万科管理层,也质疑大股东华润与宝能。

  原标题:华生独角戏:为万科发声独立董事的江湖是与非

  他倔强、不服输,自称捍卫“上市公司的整体和长远利益”,既批评万科管理层,也质疑大股东华润与宝能。对于他的行为,外界赞誉有之,亦不乏腹诽。

独立董事华生频发声:万科股权之争新一阶段即将到来

  万科股权之争在过去四个月偃旗息鼓,而随着知名经济学者、万科独立董事华生最新的接连发声呐喊,持续良久的宝万之争未来走向或再次被公众所关注。

  10月20日,在时隔两个月后,华生再度撰文《万科之争的公司治理和国企改革意义——我为什么不赞成大股东意见(续三)》,意为透过万科股权之争的表象看本质,力陈中国公司治理、国企改革和资本市场规范等宏大问题。

  他的观点一如既往地鲜明:“万科之所以过去长期被称为企业改革的标杆和公司治理的典范,其实并不是他们做的真有多好……而恰恰因为万科是国内罕见的经营者支配、所有者监督的现代企业制度样本,也是国有企业作为第一大股东监督不经营的成功改革模式。”

  华生是中国独立董事制度下特别的存在。自今年6月24日以来,他已撰写《我为什么不赞成大股东意见》系列文章共计6篇,总字数5.4万有余,详细披露万科股权之争各方争议的内情及细节,有评论人士就称其无论对于同行还是媒体都有巨大的信披贡献。

  不过,伴随其间华生也聚焦诸多对其有争议的评价。他倔强、不服输,自称捍卫“上市公司的整体和长远利益”,既批评万科管理层,也质疑大股东华润与宝能。对于他的行为,外界赞誉有之,亦不乏腹诽。

  据其办公室发布通知,华生关于万科股权之争及公司治理方面的最后两篇文章本周将发表完毕,还将于10月24日召开媒体见面会,以回应外界质疑。

  华生此次最新的动作也被外界解读成一种信号:作为万科的独立董事,频繁的发声或许意味着股权之争的新一阶段即将到来。万科作为A+H架构,重组预案方案若要进入股东大会环节,须先通过第二次董事会通过。如今四个月已过,目前二董会仍遥遥无期。

  华生独角戏

  在最新的刊文中,华生的中心思想已由揭露、辩护、质疑转为对公司治理的探讨。他开篇便表示,万科之争之所以引人注目,不仅在于其个案的是非曲直,更是因其恰好折射了公司治理、国企改革和资本市场规范这当前制约经济转型的几个关键问题。

  华生以经济学者的角度,剖析国内普遍存在的大股东控制上市公司的情况,探讨过度集中的风险与弊端。陈述完现状,他进而提出“经营者支配”的论点,并陈述了五点有益之处。

  最终,华生得出结论称,诸如万科这种经营者主导的企业模式能在崇尚胜王败寇的老板文化丛林中侥幸脱颖而出,“应当说弥足珍贵”。他还提出了稍显耸动的观点:“如果再任其泯灭或夭折,难免是一种制度的悲哀。”

  这种结论,和华生在《我为什么不赞成大股东意见》系列此前5篇文章承接吻合。尽管这位独立董事曾指责万科管理层的轻慢、草率,但大部分情况下,他对于万科目前形成的现代公司治理框架,规范、透明的管理等,仍显示出极大的倾向性。

  在现代公司治理框架下,独立董事扮演着专业、客观的第三方角色,这种身份却不是华生被外界关注的最重要理由。实际上,正如华生此前所提及,他在万科当独董,“坐了5年冷板凳”,开会发言征求意见,也是属于倒数的两位。

  不过,华生现在为外界所知,却是他在此次事件过程中向外界披露关于万科股权之争的种种内情。

  比如在系列第一篇《作为独立董事就万科董事会投票立场的说明》中,他披露华润否决了万科谋求与华润置地的整合,曾建议万科接受宝能当大股东,以及因担心股权被摊薄而否定重组预案。他明确表示,显然对立双方在预案上的矛盾是根本性的,不可能马上调和。

  在第二篇《为公众股东争取发言和表决权利的投票》中,他披露华润谋求洽购中央证金等国家队手上的万科股票,并透露消息称,华润主导万科后将按央企管理,“王石必须走人不说,郁亮等人可以留下”。

  在第三篇《没人能够一手遮天》中,华生则曝出更重磅的消息,华润在董事会上承认与宝能本来就有若干重要项目合作与关联。此刻,他质疑宝能与华润之间存在合谋嫌疑,并力陈自己对重组预案投同意票的理由有其正当性。

  但华生在表示支持万科的现代公司治理框架的同时,披露的信息也给万科造成了一定被动。比如在第五篇《万科的独董丧失了独立性,还是首次展现了独立性》中,他承认万科管理层已占股略高于10%,并且也是通过一系列资管计划的运作。

  此外,8月初恒大买入万科的消息被泄露,造成后者股价异动。对此华生在微博中表示,自己早已知道恒大入股的消息。有自媒体评论称,华生此举给万科引来“泄露消息”的嫌疑。

  独董是与非

  华生曾在上述文章中如是评价自己的作用:“这次万科股权与公司控制权之争中,由于独立董事的意外出镜,其功能和作用引起了社会的广泛关注和热烈讨论。”

  他始终是万科股权之争中发声最多的那个人,甚至多于王石、姚振华、傅育宁、郁亮的总和。对此他首先认为是缘于自己不服输的倔强性格,在通过电话出席万科董事会并参与投票后“无端地拉近矛盾漩涡”,便“天天半夜起来写文章”。

  同时,他认为6月底时万科股票即将复牌,信息披露的不准确、不完整的情况“对广大公众股东和潜在投资人极不公平”。在这种被他称为“正义感”的情绪推动下,6篇文章前后历时4个月,完整地呈现到外界面前。

  对于“跳出来不断爆料”的行为,华生自有“虽千万人,吾往矣”之感。他认为,万科独立董事们在董事会发生严重分裂和对抗的罕见情况下,从最大限度减少公司声誉损失和保护中小股东利益的角度出发,“不顾各种威胁利诱,按照自己的专业判断投票支持重组预案通过,应当说表现了很高的道德水准和专业能力”。

  华生时常强调自己并非万科管理层或大股东推荐出任独立董事,不拿任何薪酬和津贴。其以“规则派”自居。不过,亦有评论认为,其实际发表观点时,他对于华润、宝能的质疑始终带着有罪推定的倾向(相关部门未对此裁定);对于万科,他则始终支持万科作为中国证券市场里治理结构非常优秀也非常独特的企业而存在,基于此,他态度鲜明的认为万科现有的企业文化不应被破坏。

  因此,对于华生在万科股权之争的意外抢镜,各方态度反应不一。万科始终保持沉默,既不回应,也不阻挠;华润、宝能则公开指责独立董事“丧失了独立性,未能诚信履职”等等。

  在舆论方面,支持华生的群体多欣赏他的正义感,大丈夫生当如此。同时,有人士从学术视角评论称,应该借助万科这件事,引起整个社会的大讨论,充分表达自己的声音。“理不辨不明。”

  反对的群体则质疑华生作为独立董事的合规性。一位并购研究学者曾撰文《一个独董老兵对万科独董问题的追问》称,在董事会以外,任何董事都负有保密义务。比如万科公司章程123条也规定,董事“不得擅自披露公司秘密”。

  该人士同时援引中国证监会2016年最新修改的《上市公司信息披露管理办法》指出:“董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务……董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布上市公司未披露信息。”

  对于上述质疑,华生在7月底曾公开回应,披露万科董事会内容是按照证监会指导意见赋予独立董事的“特殊职权”,即当“认为可能损害中小股东权宜的事项时”,“独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见”。

  二董会仍需待解

  或许,华生于10月20日刊发的文章,以及4天后将召开的媒体见面会,将把公众视线重新引导至这场已历时将近15个月的万科股权之争。

  按照华生此前在微博披露的内容,其所撰写的剩余若干篇文章计划于8月上旬写完,随后召开媒体见面会。他曾回应华润的质疑,声称愿意与华润召开媒体见面会,“逐条回答他人指控”。

  不过,由于种种原因,这些动作他整整推迟了两个月有余。但有投资者对观点地产新媒体表示,考虑到万科第一次董事会讨论重组预案至今已有四个月,作为独董的华生此时发声,或许事情有了一些发展。

  引入深圳地铁的重组预案被华生视为万科“不幸中的最大幸运”。在他看来,中国的房地产市场正面临巨大风险和变盘,万科能否抓住大城市圈时代“轨道+物业”的先机“至关重要”。

  他在撰文中就表示,万科、深圳地铁以及“原先的敌意收购人宝能”都正好同在深圳市的地盘上,“可以震慑宝能三思而行”。

  按照万科的重组预案,定增完成后,深圳地铁将持股万科20.65%,宝能系、华润分别持股万科19.27%、12.10%,万科管理层(含金鹏、德赢资管计划)持5.66%,安邦3.61%(截至6月18日)。

  不过,随着华润、宝能公开表明立场反对重组预案,万科此后陷入了极大的被动。

  在6月下旬第一次董事会召开后,万科曾召开与深圳地铁交易预案的电话会议。其中高级副总裁谭华杰表示,万科是A+H公司,重组方案的股东大会要由第二次董事会来召集,前后一般需要三到四个月时间。

  “从一董到二董,按照经验一般一到两个月。二董召集股东大会需要50天,所以前后加起来大概需要4个月。”

  不过谭华杰当时也对重组预案表达了极大了不确定性。“一董只是初步方案,细节还需要斟酌,二董才是最终议案。二董通过什么方案,就用什么方案召开股东大会。”

  至8月22日万科半年度业绩会上,董秘朱旭在回应媒体提问时也坦承,必须在各大股东达成共识的情况下,才能开第二次董事会会议。但万科股权之争,目前诉求不一,尚未达成共识。在此情况下,万科增发股份收购深圳地铁旗下物业资产的预案“或将无限期延迟”。

  10月17日晚间,万科最新透露,关于发行股份购买深圳地铁资产的相关交易方案及事宜仍在进一步协商、论证与完善中,并无重大变化。

责任编辑:逯佳琦
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