钢铁业三大央企将成两家:合并方案能否顺利通过?

宝钢股份换股吸收合并武钢股份的交易草案日前发布,双方的换股价格分别确定为4.60元/股、2.58元/股,换股比例为1:0.56。宝钢、武钢均为央企,同属国务院国资委监管,与鞍钢一起为钢铁三大央企。受钢铁行业市场低迷和国内钢铁去产能的影响,宝钢和武钢于今年6月份宣布将实施合并。

  原标题:钢铁业三大央企将成两家:宝钢为武钢去产能?

  9月23日消息,宝钢股份(600019)换股吸收合并武钢股份(600005)的交易草案日前发布,双方的换股价格分别确定为4.60元/股、2.58元/股,换股比例为1:0.56。目前,国资委已经批准该项方案,此前传言多时的“双钢联姻”终于跨出了实质性的一步。

  根据方案,宝钢股份为此次合并的合并方暨存续方,武钢股份为此次合并的被合并方暨非存续方,武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继,而武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。

  这一方案基本符合市场预期。一位市场分析人士对记者表示,宝钢是钢铁股里少有的赚钱公司,此次合并之后双方在生产成本、产业结构、区域布局等方面都有望提升,若合并成功,更像是宝钢在为武钢去产能。

钢铁业三大央企将成两家:合并方案能否顺利通过?

  钢铁业三大央企将成两家

  宝钢、武钢均为央企,同属国务院国资委监管,与鞍钢一起为钢铁三大央企。受钢铁行业市场低迷和国内钢铁去产能的影响,宝钢和武钢于今年6月份宣布将实施合并。

  宝钢和武钢均为国内钢铁行业“巨头”。由世界钢铁协会(WSA)发布的《世界钢铁统计数据2016》显示,2015年宝钢以年产粗钢3493.8万吨位列全球十大钢企第5名,而2015年武钢的粗钢产量为2577.6万吨,在中国十大钢企中排名第6。

  但是,与宝钢相比,武钢无论是经营规模还是盈利水平都差强人意,因此,此次合并的主体的主体是基本面更为良好的宝钢。公开财务数据显示,2015年,武钢旗下的钢铁上市公司武钢股份全年亏损高达75亿元,而宝钢旗下的宝钢股份去年却实现了10.12亿的净利润。今年上半年,宝钢股份净利润34.68亿元,领跑全行业,而武钢股份净利润仅2.7亿元。

  一位市场分析人士对记者表示,与武钢形成鲜明对比,宝钢是钢铁股里少有的赚钱公司,此次合并之后双方在降低生产成本、升级产业结构、优化区域布局等方面都有望得到提升,尤其是对于武钢而言,在提高国际竞争力、扩展海外市场方面更是意义重大,若合并成功,更像是宝钢在为武钢去产能。

  根据双方发布的半年报,宝钢股份毛利率在今年上半年达到14.00%,而武钢股份在今年上半年度终于实现扭亏为盈后,毛利率也仅有7.64%,差距显而易见。“宝钢的毛利率整整高武钢1倍,同是做钢铁的,宝钢成本控制好,还能以更便宜的价格卖出去。”

  中国国际金融股份有限公司出具的独立财务顾问报告则显示,宝钢股份与中石油、中石化、一汽及上汽集团(600104)等国内外大型企业均有合作,并与大众、通用、福特、菲亚特、现代重工等国际知名企业建立了长期业务合作关系。对比之下,武钢股份的客户主要是三一重工(600031)股份有限公司、东风商用车有限公司等国内企业。

  另一方面,从销售数额来看,宝钢股份与前五大客户的合作也日趋紧密,2014、2015年度及2016年1-6月,宝钢股份前五大客户销售额分别占同期营业收入的11.7%、12.0%及13.0%;而武钢股份情况则相反,三个会计期内,前五大客户销售额占同期营业收入的12.66%、9.87%、7.94%。

  “从钢铁行业来讲,虽然武钢也是央企,但更像是盘踞一方的地方性企业,产品也只能输送给地方的基础设施建设;但宝钢的规模大多了,业务也涉及到了海外项目。有长期设点的分部,也有长期合作的客户,这些都是宝钢能带给武钢的。”该分析人士指出。

  值得一提的是,从央企整合的角度讲,宝钢集团和武钢集团合并,各自旗下的上市公司是否有合并的必要性呢?一位钢铁行业的资深人士解释,上市公司的合并有利于实现两家央企的“实质性重组”,因为两大集团的核心资产都在上市公司,如果仅仅是合并了财务报表,但其实还是各自为战,相当于宝钢在武汉成立了一家分公司,无法真正“整合”;更重要的是,鉴于两个上市公司的主营业务存在重叠,若不随着集团一起合并,可能涉及同业竞争,会面临法律和市场方面的问题。

  合并方案能否顺利通过?

  记者了解到,上市公司合并主要经过以下几个步骤:双方董事会批准合并方案;双方授权代表签订合并协议;双方的股东会批准具体合并计划;监管部门批准;注册地的法院批准;完成新旧公司成立、变更或注销的法律手续。

  目前,宝钢股份很武钢股份的合并方案仅取得了前两步进程,接下来,两家公司需要分别召开股东大会投票表决合并方案。若能够通过合并方案,武钢股份的A股股票最终将会注销。

  根据相关规定,股东大会审议的有关换股吸收合并相关议案必须由出席会议的股东以所持表决权三分之二以上同意才能通过,而宝钢股份、武钢股份双方的大股东作为利益相关方,需回避投票表决。如果大股东回避表决,中小股东有可能掌握合并方案决定权。那么,该合并方案能否在中小股东处获得通过呢?

  合并方案未能顺利通过的先例并非不存在。据悉,济南钢铁合并莱芜钢铁的方案表决就经历了“一波三折”,从最初方案到最终敲定的方案,修改两次、历时一年多才在中小股东处通过。

  值得注意的是,济钢莱钢的最初方案中,对行使现金选择权的股东作出了限制,即只有异议股东能够行使现金选择权,由于这种机制,多数股东为了获得现金选择权而投反对票,合并方案也因此折戟,调整之后,方案给予全部股东现金选择权,这才获得高票通过。

  而此次宝钢股份和武钢股份的合并方案中,也仅对异议股东赋予现金选择权。这是否会为今后的中小股东表决埋下隐患?

  该钢铁行业资深人士表示,方案不会不通过,从之前的股权比例来看,中小散户有可能投出具有决定性的反对票,但是股权转让计划若能实施,则可以保证投票顺利通过。

  这里的“股权转让计划”,是指宝钢、武钢今年进行的一系列将各自持有的上市公司股票无偿转让给相关央企的资本腾挪。

  合并方案显示,宝钢拟通过无偿划转方式将持有的宝钢股份8亿A股股份划转给中石油,已取得国务院国资委的批准,再分别向国新投资有限公司、北京诚通金控投资有限公司转让宝钢股份4.03亿股、4.03亿股,尚需取得国务院国资委的批准。若成功获批,宝钢持有的包钢股份(600010)比例则降至69.98%,则其他中小股东的持股比例为30.02%。

  武钢也拟无偿划转武钢股份2.47亿股、2.47亿股给国新、诚通,尚需取得国务院国资委的批准。若获批,武钢持有的武钢股份比例将降至52.76%,相应的,其他中小股东的持股比例为47.24%。

  因此,宝钢和武钢的无偿转股计划将降低方案投票的难度,而且上市公司的控股股东仍能保持不变。

  另一方面,该市场人士指出,对于广大中小股民而言,虽然宝武钢的合并方案不可能一张反对票都没有,但是力量不会占主流。“对于武钢的股民来说,转成宝钢的股份是救了他们;而宝钢的股民也应该能认识到,这是大势,不可逆。”

  一位股民对记者表示,宝钢股份作为行业里的“业绩担当”,其股票价格存在低估,本身就有升值空间,复牌后也将溢价,这次换股的对价也相对公允。

责任编辑:徐睿明
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