围堵IPO造假财务审核五大原则亮相:关注19个法律问题

为全面围堵“IPO造假”,监管层继续给保荐机构“敲警钟”,严防“带病申报”。监管部门权威人士还透露IPO财务审核的五大原则、IPO审核重点关注的19大法律问题,监会发行部统计,今年1-9月(截至9月8日),共有32家企业IPO申请被“终止审查”。

  原标题:全面围堵IPO造假:财务审核五大新原则亮相

  为全面围堵“IPO造假”,监管层继续给保荐机构“敲警钟”,严防“带病申报”。

  记者获悉,来自监管部门的最新消息显示,“预防财务造假、防范审核风险”是IPO财务审核工作的重点,“业绩披露合规性审核”是监管部门财务监管核心。要求各大保荐机构保持对发行人财务异常信息的敏感度,严格把关,防止带病申报。

围堵IPO造假财务审核五大原则亮相:关注19个法律问题

  监管人士还透露,即将建立首发企业现场检查机制,并纳入日常审核的范围,要求券商严格对照首发发行条件和信息披露准则,对在审IPO项目进行自查自纠,一旦发现不符合发行条件事项的,应当及时主动撤回推荐。监管层将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为。

  在今日召开的监管培训会上,监管部门权威人士还透露IPO财务审核的五大原则、IPO审核重点关注的19大法律问题,下文将逐一列出。

  IPO财务审核的五大原则

  IPO财务造假备受市场诟病,监管趋严已是共识。华南地区上市券商保代向 记者透露,在今日监管部门刚刚召开的一次培训会上,首次明确提出了IPO财务审核的五大基本原则:

  一是依法监管、从严监管、全面监管。监管部门将全面围堵“IPO造假”,进一步完善监管流程和工作效率。

  二是合规性审核、系统性审核、整体性审核:IPO财务审核从申报企业的历史沿革、股权变动、整体变更、 并购重组、关联交易、同业竞争、业务演变、经营模式、行业竞争、治理架构、会计基础工作等各个角度进行考量。

  “财务审核不是孤立的行为。”证监会发行部有关人士强调称,即将建立首发企业现场检查机制,并纳入日常审核的范围,财务审核将严格审查发行人及保荐机构的多项材料。

  三是从行业-业务-财务角度,把好资本市场入门关:在“真实”的基础上的,力求财务会计信息的披露达到“充分、完整、准确”的要求,并符合及时性的要求。

  四是督促各市场主体勤勉尽责。

  监管部门明确要求,保荐机构严格把关,防止“带病申报”,应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易,防范利润操纵;券商应控制风险健全内控制度,充分发挥内核、风控部门的作用,督促项目人员做好工作底稿和工作日志,建立相应的复核、 内审制度,有效防范欺诈发行风险。

  五是加大惩处力度,对IPO中的违法违规行为加强问责,发现一起、查处一起。监管层将综合运用“专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查处理”等手段处理违法违规行为。

  上述监管人士在培训现场介绍,在IPO日常审核过程中,还发现以下八大问题:

  一是招股说明书信息披露质量存在瑕疵;

  二是存在重要经济事项会计处理不够谨慎情形;

  三是重要内部控制措施不健全或未得到有效执行的情形;

  四是业绩水平或变化趋势缺乏合理解释,或关联交易公允性存疑;

  五是涉嫌存在同业竞争;

  六是涉嫌独立性缺失,资产、业务不完整;

  七是中介机构执业质量存在瑕疵;

  八是市场环境压力导致企业业绩大幅下滑或波动情形。

  “近期审核过程中,至少有十几家企业今年上半年经营数据与去年上半年相比,有比较大的下滑。”监管人士表示,发行人应该按照要求披露下一个报告期的经营业绩数据预告,包括营业收入、净利润同比变化预告,券商应做出专业审核报告,以免监管陷入被动。

  监管部门强调,保荐机构应关注发行人收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。应对发行人主要客户和供应商(前十名客户或供应商)情况进行核查,并根据重要性原则进行实地走访或核查,上述核查情况应记录在工作底稿中。

  如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度,保荐机构应对上述事项发表核查意见,并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

  在IPO审核过程中,针对违法违规行为,监管层将按照问题性质和严重程度,分类处理在审企业的问题和风险,加强监管联动。包括:

  1、持续关注:影响持续盈利能力的关键因素。

  2、多种方式:对重要质疑事项采取专项问核、 调取工作底稿、中介机构检查、专项复核等手段。

  3、线索移送:涉嫌重大违规移送稽查处理;中介机构执业瑕疵移送机构部、法律部和会计部处理。

  值得一提的是,监管部门还特意提及了财务审核的风险和压力,“部分公司在公司治理、规范运作、业务经营、财务内控等方面先天不足。由于国内外经济环境压力,部分申报企业业务规模小、营收不稳定、利润波动大,存在明显的业绩操纵或盈余管理动力。”多种因素综合,给财务风险识别和财务审核带来了较大的困难和压力。

  面对目前的市场环境和审核风险,“业绩披露合规性审核”是发行部财务监管核心所在。相关人士表示,业绩披露合规性审核主要确立三个方面的目标:一是业绩实现的真实性;二是业绩增速的可靠性;三是业绩审核的审慎性,主要针对保荐机构对发行人作出的业绩审核报告。

  IPO审核关注19个法律问题

  据参与培训的另一位北方地区券商保代透露,此次证监会发行部有关人士还明确列出了IPO审核中关注的19个法律问题,其中包括:

  关于持续经营时间问题;关于发起人资格问题;关于董事、高管最近3年内是否发生重大变化;新引入股东的核查及股东的合规性;国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵;股份质押冻结问题;重大诉讼问题;商标与专利权属问题;出资瑕疵问题;资产完整问题;同业竞争问题;关联交易问题;公司章程及三会运作;重大违法行为的认定;土地使用合理性的审核;税收优惠合规性的审核;社会保障合规性的审核;环保合规性的审核;信息披露问题。

  在信息披露方面,上述监管人士指出,发行人及保荐机构存在“风险提示针对性不足、未引用公开客观权威数据、业务模式披露不够浅白、竞争地位披露不明晰、材料更新不及时(专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等)”等问题,需要高度重视并加以改善。

  针对申请IPO企业所涉及的国企改制或集体企业改制过程,监管部门将重点关注“是否符合当时的规则要求、是否存在程序瑕疵、是否取得有权部门的确认”等方面。

  针对近来频繁出现的商标与专利权属问题,监管部门要求发行人及保荐机构“列表详细披露权属状态、披露哪些对生产经营影响重大、学习了解最新商标、专利、品牌的管理制度” 等,发行人正在申请的商标与专利,原则上不披露。还需重点披露“是否存在商标与专利权属纠纷”。

  32家企业IPO申请终止审查

  据证监会发行部统计,今年1-9月(截至9月8日),共有32家企业IPO申请被“终止审查”。

  证监会发行部有关人士在培训现场透露,在IPO审查过程,上述32家企业涉及多个财务问题,具体包括:

  收入、利润与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分;

  报告期业绩大幅下滑,甚至亏损;

  大额资金周转、资金往来行为未在招股说明书中披露,信息披露不完整性;

  申请文件出现多处业务数据差异和差错,信息披露不一致等。

  此外,从2014年至2016年9月14日,IPO发审会否决企业共35家。其中,主板中小板18家,创业板17家。

  总体来看,上述35家企业未通过发审会审核,涉及的主要财务问题包括“内部控制不健全、 信息披露不合规、会计基础不规范、持续盈利能力存在重大不确定性、重要客户或收入真实性存疑”等六个方面。

  据证监会发行部最新统计,截至9月8日,处于正常审核状态的IPO排队企业已达783家,101家公司已通过发审会。

责任编辑:曹荣梅
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