鲁股实控人践行承诺调查:地矿集团海尔集团守信用

近年来,市场对于上市公司控股股东及实控人履行承诺情况的关注度颇高。聚焦鲁股,近年来控股股东及实控人的践诺状态又怎样呢?调查发现,山东地矿集团、海尔集团守信,而国美电器、淄博宏达爽约

  原标题:地矿集团、海尔集团守信 国美电器、淄博宏达爽约

  12日,山东地矿(000409)(000409)发布重大资产重组草案,拟作价20.48亿元收购莱州鸿昇矿业投资有限公司(下称“莱州鸿昇”)持有的莱州金盛矿业投资有限公司(下称“莱州金盛”)100%股权,以及中通客车(000957)(000957)控股股东中通汽车工业集团有限责任公司(下称“中通汽车”)被山东证监局采取出具警示函的监管措施的两则公告,出现在公告栏中。
鲁股实控人践行承诺调查:地矿集团海尔集团守信用

  看似风马牛不相及,但背后都蕴含着同一个词,那就是“承诺”。不同的是,一个践行了自己在重组上市时注入金矿的承诺,一个违反了此前作出的承诺。

  近年来,市场对于上市公司控股股东及实控人履行承诺情况的关注度颇高,尤其是关于资产注入、解决同业竞争等关键问题的承诺,其直接反映出控股股东及实控人的担当与诚信,亦深远影响着上市公司的业绩及发展。聚焦鲁股,近年来控股股东及实控人的践诺状态又怎样呢?

  一正一反鲜明对比

  经济导报记者注意到,中通汽车此番被监管,缘于5个月前的一则承诺。

  今年4月23日,中通客车披露了《2015年度利润分配和资本公积转增股本方案的公告》,作为公司控股股东,中通汽车在公告中承诺“利润分配方案披露后6个月内无减持计划”。

  然而,不足两个月后的6月15日和23日,中通汽车却通过深交所大宗交易系统分别减持中通客车股票290万股和300万股,累计减持股份占中通客车总股本的1.99%,这无疑与此前承诺相悖。

  在资本市场监管加码的当下,中通汽车的“食言而肥”,引起了监管层的注意。山东证监局在决定书中表示,根据《减持规定》第十三条之规定,决定对中通汽车采取出具警示函的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。“你公司应引以为戒,并采取有效措施,杜绝类似行为再次发生。”

  与之形成鲜明对比的,则是山东地矿大股东山东地矿集团2012年所作出承诺的落地。

  12日,山东地矿公布重大资产重组草案,拟向大股东控制的莱州鸿昇发行2.15亿股,购买其持有的拥有金金属储量高达122吨的价值为20.48亿元的莱州金盛100%股权,发行价格9.52元/股。同时,拟向阳光投资、地矿资本等6名投资者以同等价格定增9769.0万股募集配套资金9.3亿元,用于购买金矿的基础设施建设等。交易完成后,山东地矿集团的控股比例将由19.87%上升至41.75%。

  资料显示,莱州金盛拥有朱郭李家金矿采矿权,该金矿采矿许可证范围内保有资源储量(122b+332+333)矿石量3.34万吨,金金属量121.86吨,另有银金属量154.65吨,硫元素量47.99万吨。

  值得注意的是,山东地矿此次注入的金矿,正是2012年公司重组ST泰复上市时,山东地矿集团承诺要注入的资产。彼时,山东地矿集团曾表示,“在符合上市条件的前提下,将莱州金盛等优良矿业权资产择机优先注入上市公司,以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争。”2015年底,已经具备探矿权的莱州金盛取得国土资源部批准的采矿权,具备了向上市公司注入的条件。

  对此,山东地矿表示,本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局,是公司未来发展的战略之一。“该方案实现了补偿股份在金额和锁定期的100%风险覆盖,即使出现最极端的标的资产不能完成业绩承诺的情况,也能够保证上市公司和中小股东的利益不因本次重组受到侵害。”

  食言而肥并不鲜见

  作为上市公司的控股股东和实控人,其对上市公司作出的承诺,无疑是最为市场所信任的。然而,食言而肥的例子,也并不鲜见。更有甚者,选择了对簿公堂。

  今年7月25日,便是国美电器有限公司(下称“国美电器”)在5年前作出彻底解决与三联商社(600898)(600898)同业竞争问题承诺的最后期限,而国美电器最终还是失信了。

  2008年2月,国美控股通过下属公司山东龙脊岛建设有限公司,以拍卖的方式曲线拿到三联商社的控股权后,三联商社与国美电器存在的同业竞争问题便饱受诟病。为此,2011年6月28日,国美电器承诺,将在三联商社恢复上市之日起5年内,彻底解决这一顽疾。

  今年1月20日,“承诺”终于迎来破题。三联商社拟以9亿元并购德景电子,并明确表示,不再经营家电零售业务。然而,这项重组方案在5月18日举行的证监会上市公司并购重组委员会会议上,未获得通过。

  为避免“食言”,7月2日,三联商社公告称,其实际控制人国美控股已经提请公司董事会,同意其附属全资子公司国美电器将解决同业竞争问题的承诺期限向后推迟半年,但这项提议依旧被股东大会否决。

  不过,三联商社并未放弃德景电子。日前,三联商社公告称,拟调整此前重组方案,将发行股份及支付现金购买德景电子100%股权,并发行股份募集配套资金9亿元的计划,修改为全部支付现金收购德景电子100%股权,其交易价格定为8亿元。

  如若成行,国美电器承诺的履行,便可向前跨出一大步。但要完全践行,尚需时日。

  宏达矿业(600532)(600532)更是因为“承诺”,将原控股股东淄博宏达矿业有限公司告上了法庭,以追讨后者因未实现业绩承诺而需补偿的157万股股份。

  纵观A股,鼎泰新材(002352)(002352)、光洋股份(002708)(002708)、登云股份(002715)(002715)、楚天科技(300358)(300358)等公司曾涉及大股东及董监高人员违背减持承诺行为。祁连山(600720)(600720)、现代制药(600420)(600420)、宁波中百(600857)(600857)等个股控股股东解决同业竞争或资产注入的承诺亦迟迟不兑现。

  “某种程度上,上市公司控股股东及实控人违背承诺,是资本市场体制机制不完善的体现,应该让守信者处处受益,失信者寸步难行。”山东一大型投资公司的高级投资经理徐皓对经济导报记者表示。

  正能量的守信者

  不过,必须承认的是,绝大多数的控股股东和实控人,还是在承诺面前,选择了言而有信。

  去年5月,海尔集团历经7年的白电资产整合终于进入收官阶段。2015年5月25日,青岛海尔(600690)(600690)公告称,拟以48.74亿元现金收购新加坡投资控股100%的股份,以在全球范围内整合资源,同时避免同业竞争。

  此次交易完成后,青岛海尔获得了海尔集团在亚洲、欧洲、非洲及美洲等世界主要国家和地区的海外白电资源,青岛海尔从海尔集团的白电上市旗舰升级为海尔集团统一白电业务平台。

  关键的是,这同时也提前践行了海尔集团在2011年作出的“为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业,将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台,在5年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易”的承诺。

  虽然饱受市场质疑,但凯瑞德(002072)(002072)控股股东第五季实业,在代付纺织资产出售对价款一事上,颇为“仗义”。

  2015年8月11日,凯瑞德通过了以4.89亿元向山东德棉集团有限公司出售全部纺织资产的方案,交易双方约定上述资产购买款项德棉集团于2016年8月11日前支付完成。

  鉴于德棉集团未能按照约定期限全额支付交易对价,为确保上市公司利益不受损害,第五季实业于8月10日作出《关于代为支付纺织资产交易剩余款项的付款安排承诺》,其将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款。其中在8月31日前,先代为支付1亿元。

  截至8月27日,凯瑞德收到第五季实业代为支付的纺织资产出售对价款1亿元;剩余款项第五季实业将于今年12月31日前全部支付完成。

责任编辑:曹荣梅
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