宝能致函万科提议罢免王石 作为职业经理人他太骄傲

宝能日前致函万科,提议召开临时股东大会,罢免王石等全部董事。我们看看万科的事业合伙人制到底是不是内部人控制。反正我是赞同宝能这一看法的。他个人可以视资本为粪土,但作为职业经理人,就不能这样,而对资本有起码的尊重。但或许他太骄傲了。

  万科股权战演变至今,是越来越好看了。最初,当宝能系这个“野蛮人”恶意在二级市场收购万科时,谁也没想到,万科原来的第一大股东,并被王石视为靠山和朋友的国企华润,竟会与万科分道扬镳,而同其冤家宝能联手狙击万科的重组案,以致王石在朋友圈里叹息“遮羞布全撕了”。

  宝能日前致函万科,提议召开临时股东大会,罢免王石等全部董事。在罢免理由中,宝能称,万科事业合伙人制作为万科管理层核心管理制度,不受万科正常管理体系控制,系在公司正常的管理体系之外另建管理体系,万科已实质成为内部人控制企业。对于这一点,华润也提到了。众所周知,使万科和王石这些年成为标杆企业和人物的,就是万科引以为傲的事业合伙人制,宝能否定这点,等于否定了整个万科大厦的支柱。以致万科的独立董事华生近日发文也为万科和王石鸣不平,认为人们可以讨厌和数落王石个人的无数失误和不是,但根本颠覆万科的治理结构和改变经营团队并不符合万科公司股东们的利益,道义上也难以得到社会各界的认同。

宝能致函万科提议罢免王石 作为职业经理人他太骄傲

  宝能炮轰万科为内部人控制是否如华生断定的“难以得到社会各界认同”姑且不论,我们看看万科的事业合伙人制到底是不是内部人控制。反正我是赞同宝能这一看法的。

  经济学所指的内部人控制说的是在企业的所有者和经理层分离的情况下,后者利用信息优势实际控制企业的现象。企业从生产、管理到投资、人事等一系列重大决策都掌握在经理层手中,股东和所有者很难对他们的行为进行有效监督,由此出现经理层的败德行为,导致所有者、股东及其它利益相关方的利益都受到不同程度的损害。需要指出的是,在内部人控制的企业,管理者的败德以及所有者和股东利益的受损是这一现象带来的结果,而非其本质特征。

  一般来说,一个企业会出现内部人控制,无非是两种情况:一是股权过于分散,小股东们根本无力也没有意愿去关心、监督经理人员的行为,他们只想坐享其成;二是企业的代理链条过长,出现多级代理,所有者或大股东由于信息耗损,也必然监督不到经理层。前者出现在现代企业中,后者更多体现在国有企业。在中国谈论内部人控制,一般指的是后者,尤其在转轨时期,由于内部人控制,企业大量私有化给个人。

  万科的内部人控制,有些特殊,它的股权相对来说比较分散,但它也不是国企,而是国企控股下的上市公司,华润曾长期是它的第一大股东,但股权也不是很多,是相对控股,而非绝对控股。万科的内部人控制表现为事业合伙人制,这一治理结构的形成,有历史因素和王石个人的特殊作用。简单地说,王石作为万科的创始人当初放弃万科股份而只作为职业经理人管理企业,为企业引入现代公司制度,从而奠定了万科今后发展的制度基础和核心竞争力,使万科成长为中国最大的房地产开发商。当然,这也得益于中国过去20多年房地产市场的繁荣。在这种情况下,作为大股东的华润乐得做一个财务投资者,享受万科快速发展带来的市场利润,不主动干涉万科经理层对公司的绝对控制权。

  然而,不能把大股东不干涉以王石为首的万科管理团队看作理所当然,或许这得益于华润的高官和王石的私人情谊,或许可以理解为他们认可王石的能力而放手让他去做,但在房地产躺着就能赚钱的时代结束后,企业愈来愈重视资本的平台作用,万科管理层绝对控制的这种特殊治理结构可能就不为大股东所容忍,何况,华润也换帅了,一任领导有一任的做事风格。故无论从理论还是实际而言,大股东都可以收回赋予经理层的权力,或干涉经理层的决策。

  换言之,万科的特殊治理结构不应视之为天然如此,无需改变。在公司治理史上,这种治理结构应该很罕见,是例外,现在的大股东和曾经的大股东觉得这种情况不正常,要恢复资本说了算的股权治理结构,这非常合理,也非常正常,不能因为他是王石和万科就以为不正常了。

  然而,在万科这次股权之争和重组中,包括引入深圳地铁,至少从公开信息来看,都是管理层在主导,华润拥有万科董事会3个席位,却在重组中被万科经理层蒙在鼓里,而作为第一大股东的宝能,甚至不能谋得一个董事会席位。再联系到万科多年来的日常运营、决策主导权,都掌握在管理层手中,因而说万科具有比较明显的内部人控制特征并不为过。

  王石是个有公共情怀的经理人,万科在他的打造下,成为一家优质企业,这点市场都认可,也值得赞叹。不管当初他出于什么原因放弃万科股权,他个人可以视资本为粪土,但作为职业经理人,就不能这样,而对资本有起码的尊重。但或许他太骄傲了,不把资本放在眼里,最后资本就必然不把他放在眼里。因为在这个资本为王的时代,尊重资本,其实也就是尊重资本的逻辑、公司的逻辑和市场的逻辑。你可以说这个逻辑不人道,冷冰冰,但市场规则如此,不守规则,只能被规则惩罚。

责任编辑:杨菲菲
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