宝能华润深铁逐鹿万科 万科自己的卧榻岂容深铁鼾睡

围绕万科的股权之争,从“宝万之争”再到“华万之争”,而今,随着宝能的再度发声,这出大戏也正在进入高潮阶段。万科深铁是强强组合,也是华润置地的最大竞争者,万科是自己的卧榻,岂容深铁鼾睡。

  围绕万科的股权之争,从“宝万之争”再到“华万之争”,而今,随着宝能的再度发声,这出大戏也正在进入高潮阶段。

  6月23日深夜,沉寂近半年的万科第一大股东宝能,发了一份措辞凶猛的声明,并用与华润如出一辙的依据,即重组将大幅摊薄现有股东权益,反对重组预案,并强调在股东大会上据此行使股东权利。20分钟后,第二大股东华润也如法炮制,重申反对重组预案。二者用近乎相同的口径指责万科“内部人控制”问题。

宝能华润深铁逐鹿万科 万科自己的卧榻岂容深铁鼾睡

  在申明的结尾,华润和宝能均表态,作为重要股东,有必要为“提升万科的公司管治水平”而努力。这意味着,华润和宝能已经“联盟”,万科股权之争将经历从“宝万之争”到“华万之争”,再到“万科-华润宝能之争”的演变。华润和宝能联盟及表态,一方面预示着,二者将联合否决掉万科管理层抛出的资产重组计划;另一方面,二者将联合将包括王石在内的管理层赶下台。

  问题是,万科引入深铁,探索“地铁+物业”的转型先机,这是管理层应对“野蛮人”敲门,转型城市配套运营商的股权再造,缘何落个主刀者被赶下台的结局呢?独立董事华生教授一文,还原了董事会各方的态度、目的和图谋。对王石为首的万科管理来说,他们图谋的是维持近20年的股权结构,即“大股不控股、支持不干预”,企业实际控制权在管理层手里的“私心”。

  这种“私心”尽管偏离了管理层忠诚于大股东的“信托责任”,但管理层不控股,其行为就不会“短期化”,从而造就了对成功和伟大不懈追求的精英管理层,最具股东回报和社会贡献的行业翘楚,达到了亚当·斯密所言的资源最优配置,有利于所有股东的权益,也让万科从一个不起眼的地方小企业,发展成为中国乃至世界上最大的地产公司。用华生的话来讲,万科的图谋摆得上台。

  相比之下,大股东华润的意图,让人始终摸不着头脑。作为从不簪越,支持管理层近20年的“老大哥”,在宝能强势增持前期,也曾应王石“求助”而增持,但宝能继续增持并晋级第一大股东后,华润并无行动,似乎默认自己降到“老二”的现实。无奈,管理层转向深铁并抛出重组方案,彼时华润也并无反对,但董事会审议方案时却极力反对,甚至不惜联手“野蛮人”否定管理层和重组预案。

  大幅摊薄股东权益、引入资产作价太贵,这是华润反复强调的反对重组预案的理由。事实上,正如华生所言,不让出大股东位置,怎么锁定与深铁这样的“地主”的长期合作,怎么探索“地铁+物业”的转型红利;就资产作价问题,与2000年万科对华润定增时的价格(每股3元)、与投行评估的价格相比,资产作价并不贵,应该说并没有脱离“资产折价”换取股权的平衡框架。

  华润拿重组预案的细枝末节“做文章”,但本质上却在谋划着更大的一盘棋,即恢复第一大股东,甚至是绝对控股,让万科变为华润旗下的下属央企控股企业,并整合万科和华润置地,构建万亿“地产王国”。众所周知,华润是实体经济的“巨无霸”,在零售、电力、建材和医药等传统产业上一直做的风生水起。但是,随着去产能、去杠杆和央企新一轮整合,华润不仅面临着主业衰败的困局,而且可能在新一轮央企改革中被整合,甚至有被踢出央企TOP10的危险。

  稳增长和业绩考核压力下,华润开启转型,医药和零售已开始“做减法”。作为2015年集团业绩最大功臣(贡献集团26.5%的利润)的地产空前受宠,华润置地明确要打造为“千亿房企”。2015年,深圳区域贡献华润置地30%的业绩,再拔头筹,隶属于集团的深圳旧改项目悉数注入上市公司。万科深铁是强强组合,也是华润置地的最大竞争者,万科是自己的卧榻,岂容深铁鼾睡。

  这就是为何,华润不惜与挤掉自己大股东位置的宝能联手,也要让引入深铁的计划流产。宝能反对重组是业内没有预测到的。万科停牌以来,A股下跌20%多,若重组计划流产,此前因不断举牌而暴涨的万科股票,在华润没有增持计划和失去重组概念的情况下,会有多少个跌停?宝能持股成本接近每股16元,而举牌资金来自高收益保险理财,民营企业的宝能,面临巨大的流动性缺口。因此,对宝能来说,赞成重组而全身而退是最优选择。

  显然,宝能与华润联盟,意味着二者已经达成了股权让渡的抽屉协议,这是万科管理层没有预料到的。同时,天使到魔鬼只在一念之间,管理层要自省。各方对“万科模式”美誉有加,确实让管理层“飘飘然”。例如,对于并无违反资本市场规则,业已晋级第一大股东的宝能不屑一顾;遭遇举牌时,未协调大股东,也未召集董事会会议,更无可靠重组标的,便仓促停牌,这是管理层长期治下的“习惯成自然”,也昭示了管理层谋求控制权的一己私利。

  但是,管理层此举侵害了股东的短期权益,尽管长期利好。巨人决定侏儒的命运,管理层、华润、宝能,都在打着维护股东权益的旗帜来实现自身利益,但背后却各有各自的“小九九”,唯独中小股东的权益、万科的业主被搁置在最后。种种迹象表明,万科重组正在走向悲观,王石或许以悲情的方式“英雄谢幕”。被各方资本大佬觊觎的万科依旧会前行,但房子是高度人格化的产品,没有脱离浮躁而粗糙的楼市年代,没有这批精英管理层的万科,还能制造出赞美生命的房子吗?万科股权之争,在公司治理、信托责任、独董制度等方面,都将有助于资本市场的完善,但市场化大旗下各方大佬角逐的同时,少数股东权益、业主利益、行业转型却是受损的,这是资本市场不完善的地方。

责任编辑:杨菲菲
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