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证监会启动并购重组抽查 银星能源鲁银投资等成重点

重组中 “高承诺”现象屡见不鲜,近期管理层启动对重组后没有完成业绩对赌的上市公司进行抽查,今年以来至少有9家公告重大资产重组业绩承诺未完成。而业绩承诺未完成主要原因是受宏观经济和行业不景气影响。银星能源、鲁银投资、金圆股份等或成为重点。

  重组中 “高承诺”现象屡见不鲜,近期管理层启动对重组后没有完成业绩对赌的上市公司进行抽查,今年以来至少有9家公告重大资产重组业绩承诺未完成。

  21世纪经济报道消息,一家上市券商投行人士表示,证监会启动针对重组后没有完成业绩对赌的上市公司进行抽查。与此同时,多家券商亦收到相关通知。

  业绩承诺未完成比例不高

  在各类重组中伴随中业绩承诺的比比皆是,据Wind数据通过公告不完全统计显示,业绩承诺未完成的整体比例并不高,值得欣慰。今年以来,两市至少有124家上市公司发布过业绩承诺相关的公告,其中业绩承诺完成共有115家,其余业绩承诺未完成的仅有9家,整体占比不到10%,其中业绩承诺未完成的上市公司主要有:

  而业绩承诺未完成主要原因是受宏观经济和行业不景气影响。如:
 

  1、银星能源:2015年度标的资产业绩承诺未实现的主要原因

  2015年,标的6家风电厂所在的宁夏地区和内蒙古地区,均出现了限制新能源发电的情况,未按照可再生能源法的要求,实行全额保障性收购制度。标的6家风电厂自身不能自主决定其风电发电量,宁夏及内蒙电力公司作为地方电网管理及调度机构基于其自身调度安排对目标资产实施大幅限电,银星能源只能被动接受和执行。

  2、鲁银投资:置入资产业绩承诺未实现的主要原因

  全国宏观经济复苏缓慢,结构调整艰难推进,固定资产投资增速处于低位,企业经营不景气。受此影响,银行的贷款需求下降,放贷谨慎性上升,导致了利息收入的减少。另外近几年莱商银行加大贷款坏账拨备力度,直接导致净利润下降,导致莱商银行未能完成业绩承诺。

  3、金圆股份:标的资产2015年度业绩承诺未能实现的原因

  2015年,中国经济进入“新常态”,经济下行,增速换挡,投资下滑。水泥行业延续2014年下行走势,全行业产能过剩加剧、市场恶性竞争白热化、水泥产品价格持续下跌,全行业经济效益出现严重下滑的局面。但由于受外部市场环境原因,互助金圆2015业绩仍呈现一定程度的下滑,导致未能达到承诺利润。

  4、银江股份:标的亚太安讯2015年业绩承诺未实现的原因

  亚太安讯的轨道交通业务未顺利实现在其他区域的重要开拓,全国市场开拓受阻,导致公司轨道交通业务的业绩未实现预期。另外市场竞争影响,亚太安讯2015年主营业务毛利率低于评估预测水平,以及研发费用投入增加,大幅度降低了亚太安讯2015年的净利润。

  重组一直是A股的重大事件

  尽管报道中确认是证监会对已完成的并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查,只是很少的一部分,但对近年来完成并购重组,曾经给出高承诺的上市公司都是一个警钟。

  Wind数据显示,最近三年来两市共有1050次的重大重组事件,包括部分上市公司出现多次的重大重组,由于一家上市公司在重组中涉及到的重组形式、重组标的等情况不同,因此我们在此统计中不做剔除重复处理。三年来已经完成重组的有587次,占比超过总数的一半;其次失败、停止实施、发审委未通过、股东大会未通过等未完成的也比较多,共有164次;其余是方案正处于重组的各个流程中共有299次。

  可见重大资产重组在上市公司中有很大的影响,A股中上市公司重组是很普遍的现象。而重组也是资金最爱炒作和追捧的对象,带来相关股价的暴涨已不用多说,其中的案例也举不胜举。如近期顺丰借壳重组鼎泰新材,在目前大行情较差的情况下,该股在复牌后连续12个涨停板,股价轻松翻了2倍以上,可见资产重组对上市公司的影响之大。

  而证监会此次核查的重点是查商誉过高的轻资产类公司,包括一些热门的虚拟经济,比如影视、VR、类金融、机器人、游戏等。这类资产估值高、承诺高,已经出现了很多问题。数据显示,最近3年内完成并购事件的有2603次(备注:并购事件包括并购重组,但不是所有的并购事件都构成重组,因此并购事件要远远多于上述并购重组),其标的是上述的虚拟经济有260次,整体占比也达10%左右,需要关注。附交易金额在25个亿以上的20次,包括极少数上市公司在不同时期进行了2次以上的并购,如下表:

  可见今年从定增审核收紧(各种迹象显示)到修订《上市公司重大资产重组管理办法》,以及启动并购重组未实现业绩承诺的抽查,重组已经成为监管的重点对象了,对上市公司定增、借壳等各类重组都影响巨大,这也有利于保护普通中小投资者的利益,值得期待。

责任编辑:王飞
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